Los Animales Hada salvan a Flora, que quedó enterrada por rocas en un mini-mundo. Luego, las seis hacdas vuelven a Alfea, donde descubren que el último poder ha acabado en las manos de Brafilius. Mientras tanto, las Trix, para adueñarse del último poder que ha entrado en el cuerpo de Brafilius después de la rotura del diamante que lo contuvo, lo transforman en un perro para poderlo controlar mejor, mientras que Kalshara huye. Las tres brujas, por lo tanto, deciden destruir por última vez Alfea, atacando el colegio con sus correspondientes Animales Hada. Las Winx, las estudiantes de Alfea y los Especialistas intervienen, pero no logran proteger el colegio; además, el Corazón de Alfea se está debilitando, dejando la escuela sin defensas.