Layla, Bloom, Flora, Musa y Tecna escapan de Alfea para ayudar a Andros a detener a Valtor. Mientras tanto, Stella se queda con las Pixies y su vieja amiga, Nova, en Alfea para cubrir a las demás Winx y las Pixies se disfrazan. Las Winx se reencuentran con las Trix pero ya saben dominarlas a la perfección, Tressa. Valtor se interesa rápidamente en Bloom, por su poder. Layla perdió la vista cuando quiso luchar contra Valtor.